鋼鐵集團并購成本控制過程中的問題及建議

我國鋼鐵行業(yè)經歷了近幾年艱難的經營，兼并重組有加快之勢，包括寶鋼、鞍鋼、首鋼、重鋼等國內鋼廠通過不同形式進行了重組。企業(yè)并購是一種特殊的投資活動，已成為企業(yè)進行資源整合的有效方式和實現(xiàn)低成本擴張的重要途徑。然而，一些并購失敗案也反映出我國鋼鐵企業(yè)在并購成本控制上存在的諸多問題。

1我國鋼鐵集團并購背景及成本控制現(xiàn)狀

1.1我國鋼鐵集團并購背景

我國鋼鐵行業(yè)近十幾年來飛速發(fā)展，但是，目前正面臨著發(fā)展的瓶頸。

鋼材需求疲軟，鋼材消費力度增速明顯萎縮。首先是主要耗鋼產業(yè)的增速下滑，2012年前3個季度累計全國固定資產投資同比增長20.5%，增速比去年同期回落了4.4個百分點，尤其是在房地產投資方面，增速回落了11.5個百分點。其次是主要耗鋼產品產量增幅放緩或負增長，2012年1～9月份累計全國產量同比摩托車下降2.6%，交流電機下降4.5%，金屬機床下降16.5%，民用鋼質船舶下降12.8%。

鋼鐵企業(yè)虧損嚴重，負債壓力增加。資料顯示，2012年1～11月納入鋼協(xié)統(tǒng)計范圍內的大中型鋼鐵企業(yè)有三分之一處于虧損狀態(tài)，其中，重點大中型鋼鐵企業(yè)前10個月的企業(yè)虧損52.23億元，虧損面高達45%。同期，銀行借款同比增長6.58%，財務費用同比上升了24.38%，企業(yè)資產負債率到11月末達到68.67%，同比上升近1.64個百分點。

產能過剩。相對于下游用鋼產業(yè)的集體疲軟，鋼鐵行業(yè)本身的投資熱情并未降溫。2012年1～10月份，黑色金屬礦采選業(yè)投資1267萬元，增加23.1%；黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)投資量為4143萬元，增加3.9%；寶鋼湛江鋼鐵項目、武鋼防城港基地、首鋼曹妃甸項目等一大批重大鋼鐵產業(yè)投資被批準實施。根據前10個月粗鋼產量運行趨勢分析，2012年全年我國粗鋼產量可達7.16億噸，同比增長4.5%，2012年我國鋼材實際消費量為6.40億噸，同比增長3.6%，供大于求態(tài)勢明顯且供給增長低于需求增長。

鋼鐵產業(yè)集中度依然偏低，資源供給能力不足。我國以小高爐為主體的鋼鐵廠數量偏多，2012年1～11月CR4行業(yè)集中度為27.3%，CR10僅為46.1%，較2011年下滑3.1個百分點。同時鐵礦石、焦煤、鉻礦等資源的保障能力不強，市場經營風險高。

相關并購政策的出臺。2012年工信部制定《鋼鐵行業(yè)“十二五”規(guī)劃》，以結構調整、轉型升級為主攻方向，以自主創(chuàng)新和技術改造為支撐，加快兼并重組，強化資源保障，優(yōu)化區(qū)域布局。 

1.2我國鋼鐵集團并購成本控制現(xiàn)狀

我國鋼鐵企業(yè)在并購過程中積極探索控制并購成本的方法。如河北鋼鐵集團在并購12家民營鋼鐵企業(yè)時，采取了“漸進式”的并購模式，極大地節(jié)約了并購交易成本；河北渤海鋼鐵集團在重組前，在國豐、銀豐、新豐內部進行干部的互換和輪崗，彼此熟悉企業(yè)的管理模式和文化價值體系，減少了并購后在文化整合成本。

鋼鐵企業(yè)并購成本控制缺乏理論指導。目前鋼鐵企業(yè)并購成本控制理論研究不成熟。研究成果甚少，在中文科技期刊數據庫中可查閱到從2002～2012年關于企業(yè)并購成本控制的文章共65篇。此外我國并購成本控制理論缺乏系統(tǒng)性和深入性，在實踐中不能很好地指導企業(yè)并購行為。

因并購成本控制不當，加劇并購風險。我國鋼鐵并購案中，由于成本費用問題導致并購失敗的例子較多，如山鋼和日鋼重組，由于缺乏重組費用，一直未取得實質性進展；河北鋼鐵收購12家民營鋼鐵后整合困難，整合成本不斷提升，難以履行承諾。

2并購成本控制過程中存在問題

2.1并購交易成本控制的問題

2.1.1購買價與目標企業(yè)價值背離

一方面，我國企業(yè)在實施并購時一般選擇凈資產作為轉讓定價的標準，但是，會受到諸如盈利性、會計制度等的影響，可能偏離企業(yè)價值。另一方面，確定并購價款主要依據目標企業(yè)的年度報告、股價變動情況表和財務報表等，但交易雙方信息不對稱，被并購企業(yè)為了自身利益可能隱瞞，甚至杜撰信息。 

造成這一現(xiàn)象的原因在于評估的方法和程序上存在問題。評估機構在有限的時間內，通常對目標企業(yè)采取抽樣方式進行評估，可能導致部分資產實際狀況與評估所得賬面價值不符。另外評估參數和標準不同，會導致評估結果存在差異。資產評估機構也有可能在多方干預或自身利益驅使下，出具虛假不實的評估報告。如山鋼并購日鋼過程中，收購價格由最初的20億升至80億，評估機構在2011年2月給出的參考報價為240億元，然而山鋼2012年前三季度總資產僅540多億元。

2.1.2高昂的中介費用

企業(yè)并購涉及資產、財務、法律、政策等多方面內容,是一項專業(yè)性極強的工作。因此，需要并購經紀人與顧問公司、投資銀行、資產評估事務所、會計師事務所、律師事務所等中介機構的協(xié)助，為此支付的中介費用不菲。如2011年河北鋼鐵集團聘用中介機構所支付的費用共為5574933.55元。

2.2并購整合成本的問題

2.2.1整合成本沒有得到控制

企業(yè)并購完成后，不能夠有效控制并購雙方在采購、生產、營銷、產品開發(fā)等各項職能中所發(fā)生的費用，以及因擴大購銷渠道增加的成本。并購雙方大多各自為戰(zhàn)，整而不合。如河鋼2010年底先后兩次并購了河北省內12家民營鋼鐵企業(yè)，之后的2年中購銷渠道沒有統(tǒng)一。

2.2.2不能合理調整人員整合成本和文化整合成本

在對目標企業(yè)進行人員整合和文化整合過程中所發(fā)生的費用過度地浪費或節(jié)約，會使并購雙方因沖突造成損失，甚至導致并購失敗。如2012年山鋼對日鋼重組后的整合目標之一是山鋼將接納日鋼簽約之日的全部在冊員工，一年開支突增4.2億。

2.3并購隱性成本的問題

2.3.1融資成本較高

我國鋼鐵企業(yè)融資渠道以銀行貸款為主，極少企業(yè)能夠通過發(fā)行股票、債券融資。2012年上半年，經歷了兩次降息，鋼鐵企業(yè)的融資成本為400多億元，同比上升了37%，同時全行業(yè)的利潤僅為23億元。Wind資訊數據顯示，2012年上半年有29家上市鋼企財務費用超過其凈利潤，中鋼協(xié)會員2012年企業(yè)財務費用同比上升了24%，負債率持續(xù)攀升達到68.32%，同比上升2%。

2.3.2高昂的制度成本

造成制度成本過高的原因包括：其一，相關的法律法規(guī)建設不健全。目前，我國沒有一部針對企業(yè)并購的核心法律出臺，相關的法律法規(guī)比較分散，法律法規(guī)的缺位易導致企業(yè)并購時發(fā)生不規(guī)范行為。其二，制度歧視。國家對公有制企業(yè)扶持力度明顯超出其他性質企業(yè)，制度歧視間接地增加了企業(yè)的并購成本，民營鋼鐵企業(yè)對國營企業(yè)進行并購重組，會遭遇多重困難。如吉林省國資委宣布建龍鋼鐵集團將永遠不再參與通鋼集團的重組。

2.3.3喪失機會成本

進入一個并購活動后，沒有充足的資源再進行其他項目，由于計劃不周，會喪失最佳的決策方案。如河北鋼鐵集團出資8830萬加元收購阿爾德隆公司的股票，持19.9%的股份。同時，又以1.057億加元收購該公司旗下的佳美鐵礦項目25%的權益，有權利獲得其中60%礦產資源的優(yōu)先采購權。集團認為開發(fā)佳美鐵礦的總體成本比采購國內礦石的成本降低一半以上，但2012年12月進口鐵礦石市場價格大幅上漲，而2012年國產鐵礦價格一直下滑。 

3并購成本控制對策

3.1交易成本控制的建議

3.1.1加強會計核算

首先，合理選擇評估方法。傳統(tǒng)上對目標企業(yè)價值的評估方法可歸為市場比較法、成本法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。這三種評估方法都存在一定的缺陷，選擇時需要考慮：其一，企業(yè)價值評估是什么；其二，每種評估方法適用情況；其三，主并購方的需要。

其次，實行交易成本的分類核算。在“管理費用”賬戶下設置反映并購“交易費用”的二級賬戶，按照可控程度，將交易成本分為可控交易成本和不可控交易成本。支付給并購人員的工資、中介機構明確的收費等為可控交易成本；信息收集與加工費、中介結構額外收取的費用等為不可控交易成本。

3.1.2對目標公司進行詳細審查

審查主要包括：目標公司產業(yè)總體狀況、財務狀況、人力資源與勞資關系、公司制度條款、并購協(xié)議條款、資產評估結果等。收購方有必要對評估過程和結果加以審計監(jiān)督，檢查評估過程是否符合政策規(guī)定，評估的結果是否完整、真實和準確。

3.1.3聘請優(yōu)質的中介機構

為了盡量減少誤差，也為了減少因評估不準確而增加的并購成本，選擇權威的評估機構，包括選擇經紀人、會計師事務所、資產評估師事務所、律師事務所等。所做工作包括：依據并購環(huán)節(jié)需要界定中介機構的工作范圍、確定3～4家候選中介機構、要求候選中介機構撰寫項目建議書、評價項目建議書、簽約合同等。

3.2整合成本控制的建議

3.2.1重新劃分經營范圍

鋼鐵企業(yè)并購后，要在規(guī)模經濟、協(xié)同效應、資源優(yōu)化配置等原則的基礎上，對重疊的業(yè)務進行歸并或裁剪。因此要進行以下工作：

進行業(yè)務重新梳理。其一，要篩選并購雙方的相同或相近的業(yè)務。其二，合理歸并重疊業(yè)務。

打造品牌?？捎胁煌倪x擇：其一，沿用市場認知度高的原品牌；其二，打造新品牌。既避免雙方品牌在市場上的競爭，又可獲得新的市場認可度。

3.2.2合理編制并購預算

預算是控制并購成本的有效手段，以財務管理目標為前提，根據被并購企業(yè)的組織結構、經營規(guī)模以及公司成本控制的特性進行預算控制。

并購預算的編制采取自下而上的方法。并購涉及的各基層部門向上級部門提報預算期內的預算草案，包含并購前后的經營管理、資金運轉、預算執(zhí)行以及成本控制狀況等，由上級部門對各部門提報的預算草案進行綜合平衡，最終由預算委員會批準執(zhí)行。

編制并購預算表。并購預算表由“并購成本-收益表”和“并購現(xiàn)金流量預算表”構成?！安①彸杀?收益表”中包括并購過程中發(fā)生的交易成本、機會成本和整合成本，并購中的收益和并購后的預期收益。同時，企業(yè)根據并購計劃和整合計劃細致估計各項目3～5年的預期值。通過彈性預算，并購企業(yè)可預計并購收益和成本的可能區(qū)間，從而控制融資安排、投資計劃和經營計劃。“并購現(xiàn)金流量預算”按目標企業(yè)和并購后兩企業(yè)整體分別編制，包括并購前后支付利息和股利、投資的現(xiàn)金流量，以及并購中的現(xiàn)金缺口、融資可彌補的現(xiàn)金缺口、并購后通過利潤調整可彌補的現(xiàn)金缺口。

3.2.3調整購銷渠道

共享購銷平臺。組建專門的采購和銷售總公司，下設專業(yè)分公司，負責各類原料和產品的采購和銷售，包括制定統(tǒng)一的購銷策略、統(tǒng)一的價格管理、統(tǒng)一的配置市場資源和購銷渠道、建立產銷銜接機制。

調整并購雙方的購銷方式，同時進行購銷渠道的創(chuàng)新和探索。將電子商務應用于鋼鐵企業(yè)購銷中，既節(jié)省了成本，又擴展了企業(yè)購銷渠道。當鋼鐵企業(yè)并購后發(fā)現(xiàn)運用傳統(tǒng)的銷售渠道難以有所突破后，可嘗試開拓新的銷售渠道。例如可將鋼鐵產品的銷售市場定位更貼近人們生活的領域，而非傳統(tǒng)上的建筑、汽車等行業(yè)。

3.2.4合理調配人員

在并購的人員整合中遵循低成本原則。企業(yè)支付的人力成本因人員組合的差異而不同，降低人力成本是人力資源知識結構優(yōu)化組合的基礎，為此，做好各層次人員機構的任用、調配。

留住人才。并購后很快離開的大多是技術或管理人才，企業(yè)重新尋找替代人才會投入大量成本，因此，其一，確定關鍵人員；其二，通過溝通減低員工的不確定性；其三，采用發(fā)放留職津貼等實質性措施，降低核心員工離職的可能性。

安置一般員工。一般員工是維持企業(yè)各項工作正常運轉的基礎，直接影響著人力整合成本的大小，尤其是鋼鐵企業(yè)，普通員工在企業(yè)職員總數中占有較大比例。因此，以新公司的宗旨為基礎，制定原則和框架，保留適應的員工。對不適應的員工分期分批遣散，補償費用分期分批發(fā)放，減緩驟然裁員給主并購企業(yè)帶來的財務壓力。

3.2.5加強文化溝通

鋼鐵企業(yè)因規(guī)模、性質的不同，導致在企業(yè)文化上存在著較大的差異。為保證并購的成功，企業(yè)在文化整合上必須做出恰當的投入，讓并購雙方文化進行有效融合。

進行企業(yè)文化審計評估。根據并購雙方文化存在的異同點，建立文化審計評估模型（CAEM）。向并購雙方管理和操作人員發(fā)放問卷，搜集企業(yè)文化的數據材料。召集雙方代表，分析統(tǒng)計結果，根據深層討論后的信息反饋，得出并購雙方的“文化審計曲線”，附加詳細的分析，形成“文化審計報告”。

選擇企業(yè)文化整合模式。根據企業(yè)文化和并購戰(zhàn)略，選擇：“注入”、“反注入”、吸收、分離等文化整合模式。文化整合模式的選擇基于企業(yè)文化審計結果，以及并購模式和并購的戰(zhàn)略目標，當單一的文化整合模式不能充分解決并購雙方的文化沖突時，可選擇兩種或兩種以上的文化整合模式。

同時，做好企業(yè)文化落地建設、核心價值觀提煉、精神文化建設、制度文化建設與行為文化引導。

3.3隱性成本控制的建議

3.3.1選擇最佳融資方式

不同的融資方式會帶來不同的資金成本，也會發(fā)生不同的融資風險，企業(yè)在并購融資方式選擇的決策中需做好如下工作：

并購融資方式選擇的前期評估。并購企業(yè)在融資時除了進行自我評估外，還需要將自身狀況與目標企業(yè)經營狀況和財務狀況綜合起來進行評估。

并購融資方式選擇的財務分析。不論并購中使用債務融資、權益融資，或是兩者的結合，都將對合并后的企業(yè)財務狀況產生影響。如在權益融資交易中，由于股權數額的增加可能會導致股權價值被稀釋，因此要分析每股盈余（EPS）與市盈率等指標；在債務融資中要分析目標企業(yè)收購前資本結構、并購方償債能力、利率等指標。

選擇最佳的并購融資方式。由于內部融資無需對外支付利息或股息，因此不會減少企業(yè)的現(xiàn)金流量，可作為并購融資的首選。在利率和所得稅率相同的情況下，外部融資中的債務融資成本低于權益性融資成本。債務性融資中，長期借款成本小于同期債券融資成本；權益性融資中，優(yōu)先股成本低于普通股成本。

3.3.2依照企業(yè)自身發(fā)展的內在需求進行并購

企業(yè)并購要遵循資本運營效益增值和最大化原則，按照市場化原則進行并購。

明確自身發(fā)展的需要，有計劃地并購。企業(yè)在發(fā)展過程中要制定發(fā)展戰(zhàn)略，明確每一階段的目標，如擴大產能以獲取規(guī)模經濟、占領某一特定的海外市場或獲得特殊的技術等。

熟悉自身營運狀況，量力而行。并購會影響到并購企業(yè)的運營狀況和日常的資金流動，因此并購企業(yè)需考慮自身規(guī)模、經營狀況和并購對象的規(guī)模，以及在并購后是否能夠順利消化，考慮購買成本是否會嚴重影響企業(yè)現(xiàn)金流量。

3.3.3做好市場調查和前景預測

機會成本具有不確定性的特點，因此，要對多個備選對象進行全面的考察和對比分析，設計多種并購方案，以及出現(xiàn)額外成本的應對措施。

大多鋼鐵企業(yè)除進行本行業(yè)并購外，還加大了對上下游產業(yè)的并購力度，同時加快了海外并購的步伐。因此在開展并購活動時，首先對涉及的行業(yè)或市場開展充分的調查和分析。其次，對行業(yè)或市場進行發(fā)展預測。